Две рати двинулись на север по старой римской дороге вдоль адриатического побережья, а две другие — по дороге вдоль западного средиземноморского побережья Италии. Каждое из двух войск могло было усилено полками осадной артиллерии, размещенных на кораблях двух эскадр, сопровождающих рати по морю. На случай, если какой-либо город придется брать штурмом, по причине нецелесообразности его сожжения.

Две другие эскадры блокировали все италийские порты и все побережье Италии. Русские корабли перехватывали любые суда и даже рыбацкие лодки, отходящие от берега. Император намеревался захватить в плен всех церковных иерархов, во главе с самим Папой.

Первым боевые действия начал король Андраш. 29 апреля у стен города Модены произошло решительное сражение венгров с папским войском. У папистов было полторы тысячи конных рыцарей и 12 тысяч пехоты. Андраш зимой подвел в Италию подкрепления. У него в войске стало 19 тысяч легкой конницы и 8 тысяч пехоты. Рыцари сумели проломить железным клином строй венгерской пехоты, но завязли в бою с конным резервом короля. В итоге рыцари оказались зажаты в кольцо. Сзади у них оказалась пехота, а спереди конница венгров. Рыцарский клин потерял ударную силу и сбился в беспорядочную толпу.

В это же время многочисленная легкая конница венгров окружила католическую пехоту со всех сторон, засыпая ее стрелами. Большую часть папской пехоты составляли городские ополченцы, не проявившие особой стойкости. Храбро сражались лишь пешие рыцари числом около двух тысяч и папские гвардейцы — швейцарцы, которых тоже было около двух тысяч. После полутора часов напряженного сражения ополченцы начали сдаваться. Пеших рыцарей и гвардейцев венгры добивали еще три часа. Дольше всех бились отборные конные крестоносцы. К вечеру сражение закончилось.

Пиррову победу одержали венгры. Потери с обеих сторон были тяжелейшими. Венгры потеряли убитыми и тяжело ранеными 5 тысяч пехоты и 6 тысяч конницы. В плен к венграм попали 7 тысяч ополченцев и около тысячи швейцарцев. Рыцарей обозленные потерями венгры в плен не брали. Беспощадно порубили всех, кто пытался сдаться. Таких, впрочем, было не много. Рыцари Папы бились до последнего. Всех раненых рыцарей венгры тоже добили.

Войско Андраша оставалось на месте две недели, хороня убитых, разбирая трофеи и залечивая раны. Затем венгры двинулись на юг вдоль адриатического побережья. Они взяли города Комачча, Болонья и Римини в области Романоли, а затем города Резаро, Гобио и Анкона в области Анкона. Все города сдавались венграм без боя. Лишь несколько замков пришлось брать силой. Хотя гарнизонов в них оставалось — лишь «полторы калеки».

На реке Тенна за Анконой венгерское войско встретилось с ратями Меркула. Андраш и Меркул подписали временное соглашение о границе между русскими и венгерскими владениями по реке Тенна. Затем на берегах Тенны русские и венгерские воины встали лагерем и запировали. С обоюдного дозволения короля Андраша и стратига Меркула. Воины это заслужили. Итальянского вина было — хоть залейся.

У города Асти в Ломбардии 25 апреля главные силы папистов встретились с корпусом архистратига Галаша. Папское воинство во главе с самим Папой Григорием насчитывало около трех тысяч конных рыцарей и 21 тысячу пехоты, из которой 4 тысячи пеших рыцарей, 3 тысячи швейцарских гвардейцев, остальные — ополченцы.

Галаш в центре построения поставил пеший фем стратига Любомира, а на флангах — конные фемы Истомы и Варуна. Папа выстроил свои силы почти зеркально: в первой линии пехота, в центре рыцари и швейцарцы, на флангах ополченцы. За швейцарцами и рыцарями в центре Григорий сосредоточил до полусотни мощных камнеметов с большим запасом зажигательных снарядов. Конных рыцарей Григорий оставил в резерве. Памятуя о мощи русских пушек, он не собирался атаковать, и надеялся вынудить русских атаковать первыми.

Выстроившиеся войска неподвижно простояли на поле в полутысяче шагов друг напротив друга два часа. Затем Галаш, поняв, что паписты атаковать не намереваются, двинул вперед по флангам пищальные полки конных ратей. Пищальники, сблизившись с пехотным строем папистов на двести шагов, спешились, и принялись залпами стрелять по пехоте. Стреляли дюймовыми пулями. Три сотни пуль в залпе с каждого фланга. Один залп в три минуты.

Промахнуться по плотному строю было невозможно. Пули, летящие ниже, рикошетировали от грунта и все равно врезались в строй пехоты. Пущенные выше попадали в глубину строя. Дюймовая свинцовая пуля пробивала любые щиты, любые доспехи и валила пехотинца с ног. Уже мертвого или тяжело раненого.

Через полчаса Папе стало ясно, что происходит безнаказанное истребление русскими его пехоты. Он послал своих конных рыцарей на пищальников. Те не приняли боя, вскочили на коней и отступили. Тяжело бронированные рыцари не могли преследовать легкоконных пищальников. Им пришлось вернуться на исходную позицию.

Пищальники снова выдвинулись по флангам и снова принялись громить пехоту. Григорий понял, что проигрывает сражение. Против флангового обстрела он ничего сделать не мог. Перетащить тяжелые камнеметы на фланги построения за короткий срок было невозможно. Уже было убито до четырех тысяч пехотинцев, и это количество быстро росло. Деморализованные ополченцы готовы были бежать с поля боя.

У папского шатра взревели трубы. Пешие рыцари и швейцарцы расступились в стороны, и конный рыцарский клин двинулся вперед, постепенно набирая скорость, переходя с шага на рысь, а затем в галоп. Над сверкающим железом клином реяли многочисленные знамена и вымпелы, встречный поток воздуха развевал белые, красные и синие плащи рыцарей. Во главе строя скакали короли Сардинии, Сицилии, Корсики, герцоги Тосканы, Калабрии, Ломбардии, Салерно, Равенны и Сполетто. От топота тяжелых коней тряслась земля. Казалось, нет в мире силы, способной остановить их. По крайней мере, так считал Папа Римский. Глядящему на все это с высокого холма Григорию казалось, сам Иисус Христос со своими архангелами летит над папским войском. За конным клином плотным строем наступала отборная пехота Папы.

Теперь запели трубы в ставке Галаша. Пехотный строй в центре бегом разомкнулся в стороны, открывая стену гуляй-города, из-за которой выглянули дула пушек и гауфниц. Все конные рати галопом двинулись вперед, охватывая с флангов все римское войско. Пищальники продолжали громить папскую пехоту с флангов.

Когда рыцарский клин приблизился к гуляй-городу на 200 шагов, залпом грянула сотня пушек. В лицо рыцарям и в морды коням плеснуло ослепительное пламя. Затем грянул ужасающий гром. Первые несколько рядов рыцарей были разорваны на куски. Вместе с конями. В 13 веке артиллерии царя Ивана Грозного не мог противостоять никто и ничто.

Задние ряды рыцарей, разогнавшись, остановиться сразу не могли. Хотя, многие их кони попадали, споткнувшись на разорванных окровавленных трупах людей и лошадей. По ним со ста шагов ударили картечью полсотни гауфниц. На этом избиение клина рыцарей закончилось. Уцелевшие кони, числом до полутысячи, взбесившись от ослепительных вспышек и орудийного грохота, развернулись и рванулись назад, прямо на плотный строй пехоты, в который и вломились. Отборная папская пехота не выдержала и побежала.

С фронта по ней еще дважды успели отстреляться пушки пехотного фема, с флангов продолжали беглый огонь пищальники. С тыла католиков замкнули в кольцо конные лучники на быстрых конях. Папа со всеми сопровождающими лицами, среди которых пятеро кардиналов, попал в плен.

Галаш оставил фем Любомира разбираться с трофеями и пленными, а конные фемы быстрым маршем двинул на юг по старым римским дорогам. 16 мая у стен Рима они встретились с пехотой Императора. Все встреченные русскими ратями на пути города сдавались без боя. Воинских сил в них больше не было. Все ворота Рима тоже были распахнуты настежь. Затворившие свои ворота рыцарские замки, не задерживаясь, сжигали артиллерией.

Через две недели в Рим прибыл король Андраш. После победных церемоний и пиров был подписан договор между Императором Руси и королем Венгрии о разделе Итальянских земель. К Венгрии отошли Верона, Венеция, Тревизо, Романоли и Анкона, расположенные на побережье Адриатического моря у «голенища» Италийского «сапога». Все остальные земли отошли к Руси.